ドワーフの王子、トーリン・オーケンシールド率いる12人のドワーフと、ホビットのビルボ・バギンズ、そして灰色の魔法使いガンダルフはエレボールを目指して進んでいた。ガンダルフは一人別の道を行くことになる。ドワーフとビルボたちはオークやエルフに追われ、人間のバルドに助けられた。怪我をしたキーリたち何人かをバルドの家に残し、トーリンたちとビルボはエレボールを目指す。そこには、竜のスマウグが宝と共に眠っており…。